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新新併聘金加碼 新光金4席董事未贊成 獨董許永明提3點看法

鉅亨網記者陳于晴 台北
新新併聘金加碼 新光金4席董事未贊成 獨董許永明提3點看法。(鉅亨網記者陳于晴攝)
新新併聘金加碼 新光金4席董事未贊成 獨董許永明提3點看法。(鉅亨網記者陳于晴攝)

台新金 (2887-TW) 及新光金 (2888-TW)11 日召開臨時董事會,通過調高換股比例並加發辛種特別股,較先前開價調升 25%,以爭取股東支持,新光金總經理陳恩光透露,會中 11 席通過、2 席保留意見、2 席反對,但議案仍通過,其中,獨董許永明持保留意見,並提出 3 點看法,直言特別股某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢。

台新金總經理林維俊表示,台新金臨時董事會全數通過議案;陳恩光表示,15 席董事中,共有 11 席贊成,2 席保留意見、2 席反對,最終仍通過議案,反對董事主要認為特別股是債信特別股,與現金仍有差別,因此有所顧慮。

新光金重訊揭露董事會意見,其中,新光金董事長魏寶生表示,本次併購條件較前次董事會通過的更好,故贊成本案;副董事長吳東明表示,經過談判後的換股比例比起上次增加超過 25%,為股東爭取到相當大的利益,因此贊成。

董事洪士琪表示,二間公司合併除了價格外,還要整體考量員工及文化等不同因素,因此贊成;董事林敦仁表示,對方提高換股比例,可見有顧及新光金員工及股東權益,由於二家公司具有互補性,合併後新公司可發揮更大效益,因此贊成。

2 票反對董事分別為李增昌及吳欣儒,李增昌直言,本合併案時機不對,不應現在談合併,另價格雖有調整,但應以淨值為基礎計算換股比例較合理,本案換股比例仍低,基於此二點表達反對。吳欣儒表示,沒有真正對等情況下 ,不能顧及我方股東、客戶與員工利益,且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量,因此反對本案。

另有 2 票保留意見,其中,董事賴慧敏表示,財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達,且二家合理換股比例上限應可達到 0.73,另就特別股對股東的效益沒有明確表達,且議案在很短的時間內無法及時消化,故對相關數據無法認同,基於此持保留意見。

獨董許永明持保留意見,表示樂見換股比例提高,然而,議案給併購特別委員會委員審閱時間只有短短40分鐘,針對如此重要的合併案,審閱時間著實不夠;再者,本次換股比例所使用之控制權溢價仍維持 17%,並未調高,以本案之交易規模,實屬偏低。

許永明進一步指出,本次換股內容包含特別股,但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言,某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢,與現金不同。

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