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中信金搶親新光金出局8大QA一次看懂 金管會籲勿再互相攻擊

鉅亨網記者陳于晴 台北
金管會16日宣布駁回中信金公開收購新光金申請案。(鉅亨網記者陳于晴攝)
金管會16日宣布駁回中信金公開收購新光金申請案。(鉅亨網記者陳于晴攝)

中信金 (2891-TW) 公開收購新光金 (2888-TW) 案遭到金管會駁回,副主委邱淑貞說明,主要基於 4 大理由考量,並向合意及非合意併購方喊話,希望金融市場秩序回復穩定,雙方管理層不要再互相攻擊,未來還有更多合作機會,也能保有良性競爭。《鉅亨網》整理出此次會議提出的八大重要 QA,讓讀者快速看懂金管會的立場與態度。 

Q1:中信金搶親新光金出局主要原因?

金管會轄下銀行局、保險局及證期局皆參與每周一的業務會報討論,不通過此案有四大考量,在保險業務方面,中信金對於新光人壽損益及財務狀況未能充分掌握,也未提出增資承諾書具體內容。

此外,金管會對於中信金預定收購持股比率 10% 至 51%,沒有做出各種情境因應,有很大疑慮,舉例來說,若是台新新光金控通過後,後續可能衍生股權與經營權紛爭;金管會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購,傾向現金為主;若未於期限內完成整併,釋股方案內容有欠具體。

Q2:金管會是否認為合意優於非合意?

邱淑貞強調,沒有這樣子的優先性,依照金控法的公開收購規定,原來的立法目的,是希望兩家原先都沒有互相去溝通的公司,取得 10% 以上的股權後,就讓你有地位去跟對方公司洽談,最後談的結果就構成了併購。

金融機構之間的整併,牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場上的秩序穩定,因此,金管會維持一樣的立場,不管公司利用什麼方法進行金融機構的整併,依照現行的規定,雖然都可來適用,但要知道金融機構的特性,最終還是要走到合意併購。

Q3:金管會為何不認同現金 + 換股模式?

邱淑貞說明,主管機關不希望以股份為對價進行合併,較易造成市場波動,由於非合意併購程序上只有經過董事會通過,之後就會牽涉到是否可用現金或股票,假設要用換股方式,公司勢必要增資,增資就必須提到股東會上,反觀中信,這次只在董事會中通過,並未經過股東會,因此傾向現金為主,在程序上、股東權益上,如果是非合意併購的話,應以現金為主,完備整個程序後,再向金管會提出申請。

Q4:全現金收購發動方的籌資如何才能符合規定?

主管機關希望非合意併購採全現金方式,但金控規模大、平時帳上沒有太多現金,不過,金控公司的槓桿比 DLR 設定 125% 為上限,代表投資可採適度借款,且金控有很多籌資管道,可先將資本額拉高到某個水準,向股東充分了解為什麼這麼高,等到有收購標的時,即可進行妥適的規劃財務,不論是現金增資或借款方式,都要符合規定來進行併購,當初富邦金併日盛金案,因為規模有差異,因此採借款方式,一切都在符合相關規定之下進行,至於 DLR 是否能夠給予彈性,超出一段時間後又回復,這些都可通案來檢討。

Q5:中信金未來能否再送件?

金融機構要將比較不確定的因素把它合理可控的去規劃,新光金 10/9 股東臨時會即將召開,如果有什麼樣的情況,會對併購造成影響,金融機構應該要在可能的情境之下有完整的規劃,這麼大的併購案亦是如此,中信金擁有很好的經營團隊,應把不確定因素變成確定、可控,再來採取行動,這是金管會的期許。

銀行局長莊琇媛也表示,主管機關已經釋出對於金融機構併購的態度與期待,未來不論中信是否有併購計畫,對象哪怕不是新光,仍會鼓勵金融機構良性併購、尊重市場秩序。

金管會強調,此案不影響持續鼓勵金融機構透過整併,以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力的施政方向。

Q6:若有一家金控 100% 符合金管會要求,也採非合意併購方式來搶新光金,主管機關是否同意?

邱淑貞回應,不希望用「搶」這個字來形容,金融機構之間除了競爭以外,還有更多的合作,希望金融市場的維繫是競合關係,也不要因為併購的事情影響到金融市場之間平常很多往來,例如聯貸、資金互通、產品協商或協助客戶共同解決問題等。

Q7:金管會為何提早決議駁回中信金申請?

邱淑貞強調,在這次併購案當中,看到金融機構同業互相攻擊,引發市場混亂,希望雙方管理階層能夠停止,未來還是有很多合作機會,因此,雖然法規規範最終准駁日為 9/24,但金管會決議盡早給予各界答案,就是以金融市場維護為基礎,其併購模式也應成為各行各業的模範,進行良性的競爭,希望金融市場能夠回復秩序。

Q8:中信金案駁回是否剝奪小股東選擇的權利?

邱淑貞表示,中信金與台新金都有出價,公司重訊對外說明,金管會對市場也有期待,這些都是股東判斷的來源,金融機構是市場的引導者,相關行為都要合法合規,用徵求委託書方式來進行的話,金管會也將重視其合法性,嚴格執法,禁止把徵求變收購。證期局長張振山強調,有交待集保公司密切注意是否出現價購情形,不得採取價購。

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