董事出手質疑安泰銀併購案 國票金4點聲明回應

國票金 (2889-TW) 明 (2) 日將召開股東臨會討論併安泰銀 (2849-TW) 案，董事魏憶龍今日表示，國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康是親兄弟，認為 10/14 的董事會決議有程序瑕疵，對此，國票金提四點聲明，強調丁予嘉就本股份轉換案全程迴避，併購安泰銀一切合法。

國票金在 10/14 的董事會中，以 7 比 6 通過和安泰銀合併，但大股東耐斯集團主張丁予嘉與丁予康為金控法第 45 條利害關係人，國票金控董事會卻未依金控法第 45 條以董事會「重度特別決議」，而逕以普通決議議決，故該次董事會決議明顯違法、無效。

對此爭議，金管會昨日指示，國票金應先找內部法遵單位或洽外部法務單位進行適法性評估，銀行局事後會再審核。

國票金今天提出理律律師事務所針對此案的適法性評估，且強調併購安泰銀現金來源部份將依法辦理現金增資，其中 80% 為原股東認購，10% 公開承銷及 10% 提供員工認購，並無媒體所載中資介入可能之情形。

國票金發出四點聲明如下：

第一、本公司辦理與安泰銀行之股份轉換案，均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理；另本公司總經理丁予嘉先生就本件股份轉換案全程迴避，未參與本案相關之審計委員會、董事會及其他內部評估作業，併予敘明。關於是否適用金融控股公司法第 45 條規定，本公司董事會決議程序，均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理，亦已向主管機關主動說明辦理情形。

二、本股份轉換案之交易主體為國票金控與安泰銀行，該案業已於 110 年 10 月 14 日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第 45 條之利害關係人，因而有金控法第 45 條授信以外之利害關係人交易之適用，表示疑義 (董事所提為公司法 185 條董事會特別決議之適用情形之討論)；董事會議事錄均依規定呈報金管會，另本公司已依公司法及董事會決議召集股東臨時會，除依主管機關命令或司法機關裁定，應遵照辦理外，本公司宜依董事會召集股東臨時會之決議，辦理相關作業，以維護全體股東權益。

三、本公司與安泰銀行之股份轉換案係綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見，依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估，並經本公司審計委員會決議委任之獨立專家，依繼續經營之假設，評估價格合理性，認為交易對價係屬合理。本公司為完整金融發展版圖，補足金流平台，平衡業務發展，提供客戶多元化服務，併購商業銀行為迫切之發展策略，交易對價，係由雙方董事會合意通過，提報股東會討論。

四、本次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，係為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控之股權結構而設計。安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得之特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。本案之現金來源部份將依法辦理現金增資，其中 80% 為原股東認購，10% 公開承銷及 10% 提供員工認購，並無媒體所載中資介入可能之情形。