中信金 (2891-TW) 公開收購新光金 (2888-TW) 案遭到金管會駁回，副主委邱淑貞說明，主要基於 4 大理由考量，並向合意及非合意併購方喊話，希望金融市場秩序回復穩定，雙方管理層不要再互相攻擊，未來還有更多合作機會，也能保有良性競爭。《鉅亨網》整理出此次會議提出的八大重要 QA，讓讀者快速看懂金管會的立場與態度。 

Q1：中信金搶親新光金出局主要原因？

金管會轄下銀行局、保險局及證期局皆參與每周一的業務會報討論，不通過此案有四大考量，在保險業務方面，中信金對於新光人壽損益及財務狀況未能充分掌握，也未提出增資承諾書具體內容。

此外，金管會對於中信金預定收購持股比率 10% 至 51%，沒有做出各種情境因應，有很大疑慮，舉例來說，若是台新新光金控通過後，後續可能衍生股權與經營權紛爭；金管會近年來均不鼓勵以股票為對價之公開收購，傾向現金為主；若未於期限內完成整併，釋股方案內容有欠具體。

Q2：金管會是否認為合意優於非合意？

邱淑貞強調，沒有這樣子的優先性，依照金控法的公開收購規定，原來的立法目的，是希望兩家原先都沒有互相去溝通的公司，取得 10% 以上的股權後，就讓你有地位去跟對方公司洽談，最後談的結果就構成了併購。

金融機構之間的整併，牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場上的秩序穩定，因此，金管會維持一樣的立場，不管公司利用什麼方法進行金融機構的整併，依照現行的規定，雖然都可來適用，但要知道金融機構的特性，最終還是要走到合意併購。

Q3：金管會為何不認同現金 + 換股模式？

邱淑貞說明，主管機關不希望以股份為對價進行合併，較易造成市場波動，由於非合意併購程序上只有經過董事會通過，之後就會牽涉到是否可用現金或股票，假設要用換股方式，公司勢必要增資，增資就必須提到股東會上，反觀中信，這次只在董事會中通過，並未經過股東會，因此傾向現金為主，在程序上、股東權益上，如果是非合意併購的話，應以現金為主，完備整個程序後，再向金管會提出申請。

Q4：全現金收購發動方的籌資如何才能符合規定？

主管機關希望非合意併購採全現金方式，但金控規模大、平時帳上沒有太多現金，不過，金控公司的槓桿比 DLR 設定 125% 為上限，代表投資可採適度借款，且金控有很多籌資管道，可先將資本額拉高到某個水準，向股東充分了解為什麼這麼高，等到有收購標的時，即可進行妥適的規劃財務，不論是現金增資或借款方式，都要符合規定來進行併購，當初富邦金併日盛金案，因為規模有差異，因此採借款方式，一切都在符合相關規定之下進行，至於 DLR 是否能夠給予彈性，超出一段時間後又回復，這些都可通案來檢討。

Q5：中信金未來能否再送件？

金融機構要將比較不確定的因素把它合理可控的去規劃，新光金 10/9 股東臨時會即將召開，如果有什麼樣的情況，會對併購造成影響，金融機構應該要在可能的情境之下有完整的規劃，這麼大的併購案亦是如此，中信金擁有很好的經營團隊，應把不確定因素變成確定、可控，再來採取行動，這是金管會的期許。

銀行局長莊琇媛也表示，主管機關已經釋出對於金融機構併購的態度與期待，未來不論中信是否有併購計畫，對象哪怕不是新光，仍會鼓勵金融機構良性併購、尊重市場秩序。

金管會強調，此案不影響持續鼓勵金融機構透過整併，以擴大經營規模、發揮綜效與提高競爭力的施政方向。

Q6：若有一家金控 100% 符合金管會要求，也採非合意併購方式來搶新光金，主管機關是否同意？

邱淑貞回應，不希望用「搶」這個字來形容，金融機構之間除了競爭以外，還有更多的合作，希望金融市場的維繫是競合關係，也不要因為併購的事情影響到金融市場之間平常很多往來，例如聯貸、資金互通、產品協商或協助客戶共同解決問題等。

Q7：金管會為何提早決議駁回中信金申請？

邱淑貞強調，在這次併購案當中，看到金融機構同業互相攻擊，引發市場混亂，希望雙方管理階層能夠停止，未來還是有很多合作機會，因此，雖然法規規範最終准駁日為 9/24，但金管會決議盡早給予各界答案，就是以金融市場維護為基礎，其併購模式也應成為各行各業的模範，進行良性的競爭，希望金融市場能夠回復秩序。

Q8：中信金案駁回是否剝奪小股東選擇的權利？

邱淑貞表示，中信金與台新金都有出價，公司重訊對外說明，金管會對市場也有期待，這些都是股東判斷的來源，金融機構是市場的引導者，相關行為都要合法合規，用徵求委託書方式來進行的話，金管會也將重視其合法性，嚴格執法，禁止把徵求變收購。證期局長張振山強調，有交待集保公司密切注意是否出現價購情形，不得採取價購。