普華商務法律傳授秘訣：如何成功跨國併購不踩雷

全球化的浪潮下，跨國併購為企業帶來豐富利益，隱藏的法律風險也隨之而至。普華商務法律事務所於日前舉辦研討會，分享在跨國併購交易上極為重要的反壟斷法、交易規劃議題，以及公司在處理跨國交易時應注意的細節，教導國內企業如何成功併購不踩雷。

首先，反壟斷法下因結合申報所生的「越界偷跑」(Gun Jumping) 爭議，即是其中一項常為我國企業所忽略，如何在進行跨國併購時，為自己預留後路，以便在情況出乎意料時全身而退，就成為了從事交易的第一線人員不得不掌握的技能。

普華商務法律事務所合夥律師楊敬先於開場致詞時，精確點出台灣企業於 2010 年前後出現跨國併購趨勢，該趨勢可能係因能夠整併之本土標的有限，另從國際化、產業升級、進軍他國市場等目的來看，跨國併購是更有效方式。但跨國併購所費不貲，且企業因法遵問題面臨外國主管機關高額裁罰或交易破局的狀況層出不窮，有意進行跨國併購的公司必須正視相關法律風險，做好更全面的交易規劃和風險控管。

普華商務法律事務所合夥律師許永欽在「談併購交易中越界偷跑之風險」報告中，首先介紹公平交易法規範架構、規範歷程，接著對結合申報要件、各國規範進行說明。後續並介紹反壟斷法下越界偷跑之概念，借助各國裁罰案例釐清越界偷跑之風險與不利結果。除前開議題外，許永欽更說明聯合行為之意義、證明聯合行為之困難與方法，以及聯合行為的可能態樣。最後則提及避免前開風險之法遵建議。

普華商務法律事務所合夥律師張家健於「從實務觀點談跨國併購風險與法遵」報告中，從自身實戰經驗出發，分析跨國併購律師的工作項目，並就海外投資所涉及的各項風險，進行深入淺出的說明。

張家健介紹馬來西亞、越南、墨西哥、德國的外國人投資許可制度、交易風險與實務案例，使聽眾對跨國併購的實務面與其風險有全盤瞭解。接著，扼要說明了美國 CFIUS、德國 BMWK、日本 FEFTA 的投資審查架構、實務案例與注意事項。最後，他分享併購契約常見之交割與退場機制、交割後整合風險，與從事併購交易應注意的若干細節。

針對觸發越界偷跑的可能情況，許永欽與楊敬先補充說明，除公平交易法的結合申報外，在投資需取得任何主管機關許可的情形下，都可能觸發越界偷跑風險。且除了在取得許可前進行交割外，於取得許可前先於契約中移轉或交換經營決策資訊等行為，也可能被認定是越界偷跑。

最後，針對「分手費」的約定形式，張家健指出，若併購雙方有約定分手費之需求，則應將分手費明訂於契約中，以後才有基礎進行求償，但每個國家對於分手費定義不同，可能是損害賠償，也可能是懲罰性違約金。另約定分手費時應明訂其金額、比例、支付條件與支付時程，以免後續爭議。